江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招

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  报告期内发行人的资产总额增长较快。主要原因是,2008年至2010年,发行人生产经营保持了持续稳定增长,营业收入及净利润增长较快。同时,为了扩大经营规模,满足市场需求,发行人新建了厂房,购买了部分高端的生产设备。随着厂房和设备的投入增加,产销量扩大,发行人的资产总额、流动资产、固定资产的规模均较大幅度增长。

  报告期内,发行人的资产由流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等组成,各类资产占比波动幅度较小,资产结构相对稳定,符合本行业的经营特点。

  报告期内,发行人资产负债率(母公司)、流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标基本保持稳定,波动较小,显示了发行人的经营风格较为稳健,经营规模、经济效益、偿债能力能较好的配比经营发展,经营风险和财务风险能得到有效管理和控制。

  报告期内,发行人各项资产周转能力稳定并呈增强趋势。与可比公司对比,发行人的各项资产周转指标均高于同期可比公司平均数,显示发行人整体上经营效率高,固定资产投资具有良好的产出效益,资产运营能力较强。

  报告期内,发行人的营业收入、营业利润、利润总额、净利润均呈现稳步快速增长趋势,各项目变动趋势基本保持一致。

  报告期内,发行人产值数控化率不断提升。数控机床产品技术含量较高,毛利率比普通机床产品毛利率要高。发行人产值数控化率远远高于全行业平均水平,在国内金属成形机床行业保持着领先优势。

  发行人本次募集资金拟实施三个现有优势产品的技改扩产,包括数控转塔冲床、高速精密卷板校平剪切生产线、大型数控板料折弯机。上述三个募集资金项目投资达产后,发行人的各项财务指标将得到明显优化,盈利能力将显著增强。

  发行人所处行业属于国家大力支持和优先发展的装备制造行业,产业政策、财政税收优惠政策提供了良好的外部发展环境。但是,就发行人所处细分行业本身来说,金属成形机床行业是一个高度市场化、竞争非常激烈的行业,国内和国外的竞争者众多。

  国内金属成形机床企业整体上规模偏小,大多是中小规模的民营企业,行业未来存在着整合趋势。发行人在国内金属成形机床行业领域,依靠多年的积累,目前无论是规模、还是研发力量、品牌影响、市场地位均居国内前列。本次发行A股并上市成功后,发行人如果能抓住行业整合的机遇,实现跨越式发展,全面赶超国际领先企业,这对发行人未来的财务状况及盈利能力具有非常正面的积极影响。

  发行人是一家具有五十多年历史的金属成形机床企业,一直专注金属成形机床产品的研发制造,在多年的经营发展中,逐渐形成了一个稳定的、经历了市场检验的经营管理层班子。自公司2000年国有企业改制以来,核心的经营管理班子没有发生重大变化,在行业低迷的时候带领发行人度过了困难期,在行业景气度上升的时候,带领发行人高速稳步增长,经营管理能力经受住了完整经济周期的考验。发行人经营管理班子呈现几个特点,一是十多年来基本保持稳定;二是经营管理层同时是公司股东,股权结构比较分散,不存在一股独大,但紧密团结,保证了正确决策和经营效率;三是经营管理层专业知识门类齐全,结构合理,形成了财务、技术、管理、营销等专业的互补优势。

  经营管理层的稳定有利于发行人未来稳健、快速、持续的发展,但同时也应努力避免保守和闭塞。随着外部市场环境的变化,特别是发行人上市后生产规模进一步扩大,将给经营管理层带来新的挑战。未来,发行人将在保持现有管理模式优势的前提下,以更加开放的心态,加大外部智力资源的引进力度,多途径、多形式、多层次地“筑巢引凤”,调整、提升、优化经营管理班子,主动适应新的经营环境带来的机遇和压力,改善财务状况,提升盈利能力。

  发行人所处行业与国内及全球宏观经济形势密切相关,发行人的经营状况及发展速度受整体经济形势的影响较大,如果国内及全球宏观经济形势同步恶化,经济同步严重衰退,将对发行人未来的财务状况和盈利能力产生较大的消极影响。

  发行人主要产品的下游需求行业非常广泛,业务覆盖面广,产品门类齐全,客户分散在各个行业,因此单一行业领域的宏观调控或衰退对发行人的经营影响并不明显,发行人抵抗行业经济周期性影响的能力较强。同时,由于发行人一直坚持立足国内、国外两个市场,未来将继续提升产品的国际竞争力、不断开拓国际市场,发行人受区域市场的影响会相对较小,能较好地抵御区域经济衰退给发行人的经营带来的消极影响和经营风险。

  2008年2月12日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司章程》。根据公司章程的有关规定,发行人税后利润遵循下列规定进行分配:

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  8、法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  10、公司的税后利润按下列顺序分配:(一)弥补亏损;(二)提取法定公积金;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。

  公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。

  2009年2月11日,按照《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监令第57号)的规定,发行人2008年年度股东大会审议通过了《关于修改<江苏亚威机床股份有限公司章程(草案)的议案>》等议案。根据本次股东大会通过的决议,发行人发行后的股利分配政策在现《公司章程》基础上增加以下两条:

  …11、公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期分红。在保证公司业务发展的基础上,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

  2010年2月10日,发行人2009年度股东大会审议通过了《关于修改〈江苏亚威机床股份有限公司章程(草案)〉的议案》。议案内容为:在《江苏亚威机床股份有限公司章程(草案)》第一百五十三条中增加“每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案,由董事会提出议案后交股东大会审议批准,进行利润分配时,以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十”。

  2007年度利润分配方案:根据2008年1月19日审议通过的公司股东会决议,分配2007年度现金股利16,090,403.77元。

  2008年度利润分配方案:根据2009年2月11日公司股东大会决议,公司以公司2008年末总股本66,000,000股为基数,全体股东按照每股0.15元(含税)分配现金股利,共计分配利润9,900,000元。

  2009年度利润分配方案:根据2010年2月10日公司股东大会决议,公司以公司2009年末总股本66,000,000股为基数,全体股东按照每股0.15元(含税)分配现金股利,共计分配利润9,900,000元。

  根据发行人2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》,公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

  江苏亚威爱颇特锻压机床有限公司成立于2001年12月13日,企业类型为中外合资经营,注册资本131万美元,实收资本131万美元,投资总额为180万美元;注册地为江苏省江都市新区龙川路,主要生产经营地为江苏省江都市,主营业务为数控折弯机、数控剪板机等机械的生产、销售;股权结构为:

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,亚威爱颇特最近一年的财务数据如下:

  江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司成立于2002年4月16日,企业类型为中外合资经营,注册资本100万美元,实收资本100万美元,投资总额为130万美元;注册地为江苏省江都市经济开发区张纲工业园,主要生产经营地为江苏省江都市,主营业务为卷板加工机械及其配件的生产、销售;股权结构为:

  经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,亚威赛力玛最近一年的财务数据如下:

  SMD Europe B.V于2004年9月3日经苏外经贸贸『2004』801号批准成立,批准证书为『2004』商合企证字第362号;公司注册地为荷兰。成立之初,股东为发行人、J.T.CONSULT B.V公司、迪朴林(W.DIEPERINK)先生,三家股东各持有33.33%的股份,公司注册资本为12万欧元,董事长为吉素琴女士。2010年1月,发行人完成了对J.T.CONSULT B.V公司、迪朴林(W.DIEPERINK)先生所持SMD公司股权的收购。收购完成后,SMD自2010年1月起,成为发行人的全资子公司。SMD公司被收购后,将作为公司在欧洲市场的销售主体和技术服务中心,开拓欧洲市场并为欧洲市场提供技术及售后服务支持。

  自2010年1月起,SMD公司成为发行人的全资子公司,纳入发行人合并报表范围。经苏亚金诚会计师审计,截至到2010年12月31日,SMD公司总资产795.05万元,净资产-201.90万元,2010年1-12月份净利润为-275.28万元(人民币)。

  根据发行人2008年第二次临时股东大会决议,拟向社会公开发行人民币普通股(A股)2200万股,预计募集资金总额约25,000万元。

  2010年8月28日,发行人第一次临时股东大会通过决议同意将上述决议有效期再延长一年至2011年5月24日。

  建设投资第一年投入70%,第二年上半年投入30%,流动资金根据情况在第二、三年投入。

  数控转塔冲床是一种先进、高效的钣金件加工设备,适应高精度、大尺寸、多孔或凹槽类钣金件的加工,所加工的产品质量好、生产效率高、生产成本低,产品改型对设备要求几乎没有影响。数控转塔冲床的使用范围和应用行业相当广泛,包括汽车、飞机、纺机、仪器仪表、家用电器、电力器材、制冷空调、电子机械和军工等传统制造行业。目前正在国内兴起的专业板材加工配送中心也是今后数控转塔冲床设备的重要用户。

  卷板剪切生产线广泛运用于汽车、家电、IT、电气、机械、军工、钢材配送、船舶制造等行业,特别是目前在国内正在兴起的专业板材加工配送中心,将是今后卷板剪切生产线使用最大的用户之一。卷板剪切生产线直接应用于钢卷板材的加工,钢卷板材年表观消费量增长,是拉动卷板加工机械需求的直接因素。目前我国卷板材加工配送率为16.67%。在欧美发达国家,卷板材的加工配送率达到了70%,因此未来国内卷板专业加工配送中心增长空间非常大,相应对中高端卷板机械需求很大。

  大型数控板料折弯机,一般是指数控折弯机系列中公称力为3000-60000kN,折弯长度为5100-30000mm,以及配置成套的自动上下料结构的数控折弯机单元。数控折弯机运用非常广泛,需求呈逐年上升的势头,主要的下游需求行业为工程机械行业、专用改装车行业、电杆电塔行业、船舶制造业、航空航天业、纺织机械业以及其他制造行业。

  发行人主要产品为金属板材成形机床,主要下游行业包括汽车、钢铁、铁路、电力设备、交通基础设施、电网、航空航天、军工等行业。发行人所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性,下游固定资产投资直接影响对发行人产品的市场需求。近年来,受我国GDP和固定资产投资增长较快的带动,机床行业保持了较高的行业景气度水平。

  虽然国家的宏观环境和产业政策对国内中高端机床企业发展非常有利,发行人作为国内综合实力较强的金属板材成形机床企业,能直接受惠于国家产业政策的推动,但如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势甚至再次出现08-09年那样的全球性危机,则发行人将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。

  自2008年以来,国内钢材价格波动幅度较大,钢材是发行人主要的原材料之一。2008年-2010年,不含外购的功能部件,钢材分别占发行人主营业务成本的27.5%、19.93%及17.34%。钢材价格的急剧波动对发行人的产品成本有较明显影响。在其他因素不变的情况下,钢材价格与产品毛利率呈反向联动关系。如果钢材价格波动5%,根据2010年数据测算,发行人产品综合毛利率反向变动0.64个百分点。

  发行人的产品结构中,数控产品贡献的营业收入占当期营业收入的80%以上。发行人对数控产品具有较强的定价能力,特别是其中的个性化定制类的高端数控机床产品,发行人主要采取成本加成的方式进行定价,具有较强的向下游需求用户转移成本压力的能力;同时,发行人通过原材料采购管理、生产管理、内部挖潜等各种方式,也可以消化一部分钢材涨价带来的压力。但如果未来钢材持续大幅度涨价,仍然会给发行人的经营带来不利的影响。

  机床行业市场化程度较高,市场竞争较为激烈。在普通机床产品领域,发行人的主要竞争对手是国内的众多中小企业,竞争要素主要体现在产品价格、售后服务等方面;在中高端的数控机床产品领域,发行人的主要竞争对手是国内的少数几家企业以及合资企业、国外企业,竞争要素主要体现在性能、价格、售后服务、交货期、品牌等方面。充分的市场化竞争使发行人的经营决策面临较大的压力和风险。

  发行人所处行业受国家产业政策支持力度较大,国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控机床产业发展专项规划(草案)》等扶持政策,后续配套政策亦将陆续出台。如果国家发展战略和经济形势发生变化,存在以上各种扶持政策发生变化的风险。

  截至2010年12月31日,公司资产负债率(母公司)为66.57%,公司流动比率为1.02倍,速动比率为0.51倍。与同行业可比公司相比,公司资产负债率偏高,流动比率、速动比率略微偏低,存在一定的偿债风险。

  吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、周家智先生、杨林先生、施金霞女士、王守元先生、王峻先生作为“一致行动人”合计持有公司发行前30.85%的股份,并通过所控制的亚威科技控制了公司发行前23.75%的股份,通过直接持股和间接持股的方式,上述一致行动人实际控制了公司发行前54.60%的股份,是公司的控股股东暨实际控制人。上述9人皆长期在公司担任董事、监事或高级管理人员。

  虽然公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,已经建立了较为完善规范的法人治理结构,并在董事会十一名成员中设立了四名独立董事,超过董事会人数的三分之一。虽然公司治理结构较为完善,但仍然存在上述“一致行动人”利用其控股股东、实际控制人的地位,对发行人经营决策实施控制,并利用此控制地位损害本公司中小股东的利益的风险。

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应、工艺技术水平及公司现有产品结构、产品竞争力等因素做出的。报告期内,受益于行业景气度和自身市场竞争力的提升,发行人产销规模以及盈利水平有较大大幅度上升,募集资金项目实现预期收益比较乐观。但如果未来宏观经济形势的变化导致机床下游行业需求减弱,以及募集资金不能及时到位、项目延期实施或行业竞争加剧等不利情况出现,则发行人将面临募集资金项目预期收益不能完全实现的风险。

  2008年、2009年及2010年,公司加权平均净资产收益率分别为29.43%、 26.35%及38.14%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长,但由于项目实施存在一定周期,募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,因此存在短期内净资产收益率下降的风险。

  技术研发人才、高级技工人才、市场营销人才是高端数控机床企业保持高速发展的关键要素,这些人才的引进、磨合、激励和提升需要一定的时间和过程。本次发行募集资金投资项目对公司产能提升较大,如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度和产能扩张速度,将对公司的经营效率、经营业绩造成不利影响。

  目前,金属板材成形机床行业的技术发展趋势是复合、高速、精密、智能、节材、节能、成套化。一直以来,发行人通过自主研发、二次集成开发、合作开发等多种方式,紧密跟踪和探索本行业技术发展水平,在主要产品的技术性能方面已经处于国内领先、国际先进水准,部分产品还达到了国际领先水平。但科技发展日新月异,技术及产品的快速更新换代可能使公司现有技术的产品受到冲击,如公司不能紧跟最新科技的发展,及时利用新技术,开发新产品,现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。

  公司企业所得税2007年12月31日前按应纳税所得额的33%计算缴纳。2008年10月,公司被认定为高新技术企业,自2008年1月1日起企业所得税按应纳税所得额的15%计算缴纳。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资格自颁发之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。公司高新技术企业资格将于2011年10月到期。公司将面临到期后高新技术企业资格不能延续带来的企业所得税税率变化的风险。

  公司拥有自营进出口权,2008年、2009年及2010年,公司出口销售收入分别为人民币10,841.09万元、4,946.28万元及8,553.72万元,分别占当期主营业务收入的35.25%、13.16%及14.14%。2008年度、2009年及2010年,公司通过进口采购物资金额分别为8,053.26万元、10,390万元及17,949.14万元,分别占当期主营业务成本的37.20%、37.59%及39.93%。2008年度、2009年度,公司的汇兑收益分别为65.45万元、27.15万元。2010年,由于欧元贬值,公司发生汇兑损失99.53万元。

  公司目前的主要销售市场在国内,出口销售业务占比不大,但海外市场是公司今后重点开发的市场之一,出口业务和采购业务将随着业务的发展而逐步增加,外汇汇率的波动将直接影响国内公司出口产品的销售价格和进口原材料采购成本,为公司的经营带来一定的风险。

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人已签署、目前正在履行以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同及协议如下:

  1、2010年8月28日,日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司与发行人签订了《厂房、设备及公用设施租赁合同》。合同约定发行人将坐落在江都市仙女镇黄海南路的部分厂房、设备以及公用设施出租给该公司生产太阳能层压机等。租赁期自2010年7月1日起至2011年4月30日,租金为10元/平方米/月,如使用期超过2011年4月30日时,厂房的租赁费用为30元/平方米/月。

  2、2010年8月28日,日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司与发行人签订了《委托加工采购合同》。合同约定该公司的太阳能层压机制造业务委托发行人进行焊接加工件、中小型零件的加工和采购、在中国采购的配套件、部品的涂装工序等工作。

  1、 2010年12月9日,发行人与无锡市尚工科技有限公司签订了《PVL-2235C层压机部件加工合同》,向该公司采购PVL-2235C层压机部件66套,单价为108,000元/套,合同总价为7,128,000元, 2011年4月30日交货完毕;发行人签订合同后预付25%的货款,余款在发行人验收合格后支付。

  2、2011年1月18日,发行人与武汉重型机床集团有限公司签订了《工矿产品购销合同》,向该公司采购FB260/200×60、FB260/140×50、FB200/80×45型号的数控落地铣镗床各一台,金额分别为1180万元、1080万元、820万元,合计3,080万元,供货期限为18个月。

  1、2010年2月3日,江苏省无锡市大越国际贸易有限公司与发行人签订了《商业购货合同》,向发行人购买型号为0.3-3.2×1850mm 的平板横切线mm剪切分条线万元,发行人收到预付款后180天内将货物按合同要求运至上海港。

  2、2010年8月23日,发行人与江阴市华磊金属加工销售有限公司签订了《设备购货合同》,该公司向发行人采购PBA-2500/8100+PBA-2200/6100型号双机联动数控板料折弯机一台,价格为660万元,设备于2011年2月28日交货。

  3、2010年9月6日,上海乾晋物流有限公司与发行人签订了《设备买卖合同》,向发行人购买数控板料开卷分条卷取线一条,数控板料开卷校平飞剪线万元。合同签订后,付预付款200万元。

  4、2010年9月27日,上海通豪国际物流有限公司与发行人签订《设备买卖合同》,向发行人购买数控板料开卷线日,发行人与American Tank &Fabricating Company 签订合同,约定该公司向发行人采购PBB-2500/18000-16C型号的折弯机一套,合同总价为2,414,700美元(FCA),交货期为发行人收到30%预付款后280天。

  (1)2008年7月7日,发行人与中国银行股份有限公司江都支行签订了编号为2008年江授字第045号的《授信额度协议》,并于2010年6月21日签订了编号为2008年江授字045补号的《授信额度协议补充协议》,约定中国银行股份有限公司江都支行向发行人提供4620万元的贷款额度及500万元保函额度,授信额度的使用期限为协议生效之日起至2011年4月11日止。

  (2)2010年9月21日,发行人与交通银行扬州分行江都支行签订了编号为02286的《授信协议》,约定该行向发行人提供授信额度2000万元,授信期限为2010年9月21日至2011年10月09日。(3)2010年1月14日,发行人与招商银行江都支行签订了编号为2010年江授字第007的《授信协议》,约定该行向发行人提供人民币1000万元的授信额度,授信期间为2010年1月14日起至2011年1月14日止。

  (4) 2010年6月21日,发行人与中国银行江都支行签订了编号为2008年江授字045补号的《授信额度协议补充协议》,约定该行向发行人提供授信额度4,620万元,授信期限为2010年6月21日至2011年4月11日。

  2009年12月30日,发行人与日清纺精密机械株式会社签订了《技术协助及商标许可合同》,约定日清纺精密机械株式会社为发行人在数控转塔冲床开发、设计和模具处理中提供技术协助,并许可发行人无偿使用 “NISSHINBO”、“日清纺”商标,发行人向其支付10,000万日元技术协助费用,该费用由发行人在2010年至2013年分批支付,协议有效期至2014年5月31日止。

  2010年2月10日,发行人与SHT(Schiavi High Technology)s.r.l签订了《技术许可合同》,约定该公司许可发行人使用其拥有的合同所列型号激光切割机的设计、制造、安装、调试、检验、销售、服务等方面的全部技术(含技术诀窍)及其对该技术的改动、改进,技术许可期限为20年,技术许可费总额为335,000欧元。

  查阅时间:每周一至周五 上午8:30-11:00;下午2:00-5:002、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。